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[收购]明家科技:拟进行股权收购涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益资产评估报告书

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2019-04-08
导读: [收购]明家科技:拟进行股权收购涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益资产评估报告书

[收购]明家科技:拟进行股权收购涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益资产评估报告书   时间:2015年06月01日 09:40:29 中财网    

[收购]明家科技:拟进行股权收购涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益资产评估报告书




广东明家科技股份有限公司拟进行股权收购

涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益
资产评估报告书

中联羊城评字【2015】第VSMQD0153号

评协备案号码1500123044150138号
广东中联羊城资产评估有限公司
CHINAUNITED YANGCHENGAPPRAISALCO., LTD.

二〇一五年六月一日


目 录


注册资产评估师声明 .............................................................................................. 1
摘要............................................................................................................................ 2
资产评估报告 ............................................................................. 6
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................. 6
二、 评估目的 .............................................................................................. 24
三、 评估对象和评估范围 ......................................................................... 25
四、 价值类型及其定义 ............................................................................. 28
五、 评估基准日 ......................................................................................... 29
六、 评估依据 .............................................................................................. 29
七、 评估方法 .............................................................................................. 32
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................ 45
九、 评估假设 .............................................................................................. 47
十、 评估结论 .............................................................................................. 52
十一、 特别事项说明 ............................................................................ 56
十二、 评估报告的使用限制说明 ........................................................ 57
十三、 评估报告日 ................................................................................. 59
资产评估报告书附件 ............................................................................................ 61
资产评估明细表…………………………………………………………另册
资产评估说明……………………………………………………………另册


注册资产评估师声明

1. 我们遵守相关法律、法规和资产评估准则、技术规范和行业指
导意见执行评估业务,恪守独立、客观和公正的原则,根据收集的资料
进行分析、估算、判断和推论,在报告中设定的评估假设和限制条件下,
形成评估意见和结论,撰写评估报告;我们在评估报告中陈述的事项是
根据执业过程中掌握的情况和资料进行描述,陈述的内容是客观的,并
对评估结论的合理性承担相应的责任。

2. 我们在评估对象中没有现存的或预期的利益,与委托方或相关
当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

3. 评估结论采用的价格均为报告载明评估基准日时的有效价格或
标准,仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的
资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

4. 我们及所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验。除已在报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估
过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

5. 我们或业务助理人员已对评估对象进行了现场勘查,对评估对
象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任
何形式的保证。

6. 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。

7. 我们的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对
象价值进行估算并发表专业意见;提供必要的资料并保证所提供资料的
真实性、合法性、完整性,恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。

8. 评估报告仅限于报告中所载明的报告使用者于特定评估目的下,
在评估报告使用有效期内使用,因使用不当造成的后果与我们及所在评
估机构无关。




广东明家科技股份有限公司进行股权收购

涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益

资产评估报告

中联羊城评字【2015】第VSMQD0153号

摘要

重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论,应当认真阅读资产评估报告书正文。



广东中联羊城资产评估有限公司接受委托,依据国家有关法律法规、
资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件,遵循独立、客观、公正
的原则,通过制定相应的评估方案和工作计划,实施必要的评估程序,在
基于报告所述特定的评估假设与限制条件下,采用与评估目的相匹配的评
估标准与方法,对委估资产进行评估。资产评估情况摘要如下:

委托方:广东明家科技股份有限公司

被评估单位:北京微赢互动科技有限公司

相关经济行为:根据《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、
陈阳、新余市爱赢投资管理中心(有限合伙)、杜海燕、广发信德投资管
理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心(有限合伙)、新余高新区厚
合投资管理中心(有限合伙)、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴
安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买
资产协议》,广东明家科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式
购买北京微赢互动科技有限公司100%的股权。


评估目的:为委托方拟实施股权收购,提供评估对象市场价值参考
依据

评估对象:北京微赢互动科技有限公司的股东全部权益

评估范围:北京微赢互动科技有限公司评估基准日拥有的全部资产,
包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、其他流动
资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产等资产及相关负债,
以及未在账面上列示的计算机软件著作权和商誉等无形资产

价值类型:市场价值

评估基准日:二○一五年三月三十一日

评估方法:本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象
的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法两种
方法对北京微赢互动科技有限公司进行整体评估,然后加以比较分析;考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论

评估结论:采用收益法评估,北京微赢互动科技有限公司的股东全
部权益评估结果如下:
账面值为人民币玖仟柒佰伍拾柒万陆仟陆佰元(RMB 9,757.66万元);
评估值为人民币壹拾亿零玖佰柒拾伍万捌仟捌佰元(RMB 10,0975.88
万元);
评估增值人民币玖亿壹仟贰佰壹拾捌万贰仟壹佰元(RMB 91,218.21
万元) ,增值率934.84%。

评估报告使用的有效期:按照评估报告准则和其他现行规定,只有


当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,即二○一五年三月三
十一日起至二○一六年三月三十日以内,才可以使用本评估报告。
对评估结论产生影响的特别事项:

1、 天津宏赢科技有限公司、香港蜂鸟移动有限公司、上饶市创赢科
技有限公司、新余冠赢科技有限公司均是北京微赢互动科技有限公司的
100%全资子公司,但在评估基准日时股权投资款还未到位,但北京微赢
互动科技有限公司对各家公司均有实际控制权,同时投资资金已于2015
年4月转至各家公司。本次评估按评估基准日各家公司的净资产评估值确
定该公司长期股权投资的评估值;
2、 北京微赢互动科技有限公司营业执照上经营期限为2011年07月
05日至2041年07月04日,但于2015年3月30日,北京微赢互动科技
有限公司股东会决议中已同意修改公司经营期限至永续期,但于评估基准
日时尚未修改公司章程和营业执照。本次采用收益法评估时是基于北京微
赢互动科技有限公司的股东会决议,采用公司永续经营模型计算;
3、 北京微赢互动科技有限公司和其下属全资子公司上海昂真科技
有限公司、淮安爱赢互通科技有限公司、重庆爱赢科技有限公司均有账外
计算机软件著作权无形资产,由于软件著作权的收益均在企业的经营中共
同做出贡献,难以准确将其价值分开到单项软件著作权中,故本次评估将
北京微赢互动科技有限公司及其下属公司的账外计算机软件著作权评估
价值均在北京微赢互动科技有限公司评估值中反映。


评估结论的应用:

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为
的参考依据,但并不保证相关经济行为的可实现性,仅限于委托方和其他


报告使用者于报告所述评估目的下,在评估结论使用有效期限内使用。评
估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估
结论的影响,并恰当使用评估报告。
除法律、法规另有规定以外,未征得评估机构和注册资产评估师书面
同意,本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。




广东明家科技股份有限公司进行股权收购

涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益

资产评估报告

中联羊城评字【2015】第VSMQD0153号

广东明家科技股份有限公司:

广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关的法律、
法规、资产评估准则、技术规范和指导意见,以及相关的文件资料,遵循
独立、客观、公正的原则,通过制定相应的评估方案与工作计划,实施了
清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序,基于特定的评
估假设与限制条件下,分别采用资产基础法和收益法两种方法,对广东明
家科技股份有限公司拟实施股权收购所涉及北京微赢互动科技有限公司
的股东全部权益在二○一五年三月三十一日的市场价值进行评估。现将资
产评估情况报告如下:

一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方

1、 基本情况

名称:广东明家科技股份有限公司
注册地址:东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人:周建林


注册资本:人民币捌仟柒佰壹拾肆万捌仟肆佰肆拾壹元
股东及持股比例:

股东名称

股票数量(万股)

持股比例(%)

周建林

3302.00

37.89

甄勇

1113.61

12.78

周建禄

836.95

9.60

其他股东

3462.28

39.73

合 计

8714.84

100.00



经营范围:互联网信息服务;研发、生产及销售:避雷针及雷电防护
装臵、防雷插座、配电箱及防雷产品,防雷发光二极管电源、大功率发光
二极管节能照明产品,模具及塑胶制品、电源长头及电线电缆;安装、调
试:配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品;研发、
销售:手机软件、计算机软件;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;
计算机网络系统工程服务;提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建
设;货物进出口、技术进出口。
经营期限:长期

2、 企业情况简介:

广东明家科技股份有限公司(以下简称“明家科技”、“公司”)成
立于2002年5月22日,于2011年7月在深圳证券交易所创业板首次公开发行
股票并上市,证券代码300242。

明家科技是知名电涌保护器生产企业,公司的传统业务为电涌保护产
品的研发、生产和销售,产品已出口到美国、日本和欧盟等经济发达国家
和地区,应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经济基础行


业中的众多企业和广大居民家庭。公司的电涌保护产品主要分为民用电涌
保护器和工业电涌保护器两大类。近年来碍于产品类型和业务模式单一、
客户渠道相对集中,使得公司传统主业盈利能力抗经济周期性较弱。
为了把握移动互联时代的黄金发展机遇,公司在保证原有业务平稳发
展的前提下, 进行战略优化升级:在发展战略上,由工业科技、卓越质
量驱动为主逐步向工业科技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓
展;在路径设计上,由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展,借助资本
市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态,逐步打造具有稳固主业基础、新
兴业态结合的立体式发展战略布局。

明家科技2014 年3 月通过向深圳市云时空科技有限公司(以下简称
“云时空”)股东购买及增资云时空的方式取得云时空11.36%的股权;
2014年8月以增资方式取得深圳掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众
信息”)12%的股权;2015年1月,明家科技完成发行股份及支付现金购
买北京金源互动科技有限公司(以下简称“金源互动”)100%的股权。
云时空系移动互联网数字营销服务商,属于移动营销产业链的中间环节,
拥有海量的长尾移动媒体和客户,凭借宝传媒、蘑菇市场及云开发者三个
平台,可以实现投放效果的监测,不断进行投放渠道的优化;掌众信息是
国内领先的移动互联网技术型媒体公司,先后推出 《爱告iAdMob 移动
广告平台》、《多米移动广告聚合平台》、《YY 智能语音助理》、《锁
屏秀秀》等基于智能移动终端的广告平台和媒体性APP 客户端产品。金
源互动是移动数字营销领域的新锐企业,主要向客户提供移动互联网媒体
广告业务和搜索引擎广告业务。前述三项收购活动完成后,明家科技拥有
“两参一控”三家移动数字营销公司,明家科技同时拥有掌握核心媒体渠
道、广大中小媒体渠道及海量移动APP 开发者渠道的移动数字营销服务
商、移动广告平台,并直接布局终端媒体渠道,上市公司移动数字营销战


略首期布局初步完成。未来将可以充分运用这些公司的客户资源、媒体资
源、技术平台能力和上下游资源整合能力进行协同、开展合作,实现公司
客户结构由2B 向2C 转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型由传统工
业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标。
截至目前,明家科技总股本8,714,84万元,按本次重大资产重组停牌
前一个交易日收盘价42.69元计算,其总市值约为人民币37亿元。
明家科技实际控制人为周建林,持有明家科技37.89%的股份。

(二) 被评估单位

1、 基本情况

名称:北京微赢互动科技有限公司
注册地址:北京市海淀区四拨子车站路四平房12-22号17-209室
法定代表人:李佳宇
注册资本:壹仟贰佰柒拾捌万柒仟柒佰贰拾叁元玖角贰分
实收资本:壹仟贰佰柒拾捌万柒仟柒佰贰拾叁元玖角贰分
公司类型:有限责任公司
营业执照注册号:110108014024556
股东及持股比例:李佳宇40.6640%,广发信德投资管理有限公司
18.1240%,张翔11.7300%,陈阳9.3840%,新余市爱赢投资管理中心(有
限合伙)5.1300%,杜海燕4.6920%,杭州好望角投资管理有限公司4.0000%,
新余高新区厚合投资管理中心(有限合伙)4.0000%,珠海横琴安赐文化
互联股权投资基金企业(有限合伙)2.0000%。


经营范围:技术推广;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广
告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限:2011年07月05日至2041年07月04日
控股子公司:淮安爱赢互通科技有限公司(全资子公司)、天津宏赢
科技有限公司(全资子公司)、香港蜂鸟移动有限公司(全资子公司)、上
海昂真科技有限公司(全资子公司)、重庆爱赢科技有限公司(全资子公
司)、上饶市创赢科技有限公司(全资子公司)。

2、 委托方与被评估单位的关系:

委托方与被评估单位没有关联关系。

3、 企业历史情况简介

(1)2011年7月,微赢互动设立
2011年7月,李佳宇先生和张振波先生分别以人民币80万元和20
万元,共同设立北京微赢互动科技有限公司,设立时,微赢互动注册资本
100万元。2011年7月4日,北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对
上述股东的出资进行了审验,并出具了“中川鑫聚验字[2011]第3-0877
号”《验资报告》。2011年7月5日,微赢互动在北京市工商行政管理局
海淀分局办理了工商登记手续,领取了注册号为110108014024556号的
《企业法人营业执照》。
设立时,微赢互动的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李佳宇

80.00

80.00

张振波

20.00

20.00




合 计

100.00

100.00



(2)2013年11月,第一次股权转让及第一次增资
2013年11月21日,微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的10
万元出资额转让给陈阳、股东张振波将其所持有的15万元和5万元出资
额分别转让给张翔和杜海燕,并同意股权转让后公司注册资本从100万元
增至1,000万元的议案,新增900万元出资由李佳宇、张翔、陈阳和杜海
燕分别认缴630万元、135万元、90万元和45万元。同日,李佳宇和陈
阳签署股权转让协议,李佳宇以10万元的价格将其持有的公司股权转让
给陈阳;张振波和张翔、杜海燕分别签署股权转让协议,张振波以15万
元和5万元的价格,将其持有的15万元和5万元的出资额分别转让给张
翔和杜海燕。
2013年11月27日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)对公司
股东新增注册资本进行了验证,并出具了“北华澳诚验字[2013]第301667
号”《验资报告》。2013年11月27日,微赢互动完成了相关工商变更登
记。
本次股权转让和增资完成后,微赢互动的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李佳宇

700.00

70.00

张 翔

150.00

15.00

陈 阳

100.00

10.00

杜海燕

50.00

5.00

合 计

1,000.00

100.00



本次股权转让的原因系李佳宇和张振波在业务发展方向上产生分歧,


张振波退出微赢互动、并把股权转让给微赢互动管理层。
(3)2014年1月,第二次股权转让
2013年12月16日,微赢互动股东会同意股东李佳宇将其持有的10
万元和20万元出资额分别转让给杜海燕和陈阳的议案。2013年12月17
日,李佳宇和杜海燕、陈阳分别签署股权转让协议,以10万元和20万元
的价格转让相应股权。2014年1月9日,微赢互动完成了相关工商变更
登记手续。
本次股权转让完成后,微赢互动的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李佳宇

670.00

67.00

张 翔

150.00

15.00

陈 阳

120.00

12.00

杜海燕

60.00

6.00

合 计

1,000.00

100.00



(4)2014年3月,第三次股权转让
2014年2月24日,微赢互动召开股东会,同意股东李佳宇将其持有
的公司150万元出资额转让给新余市爱赢投资管理中心(有限合伙)。同
日,李佳宇与新余市爱赢投资管理中心(有限合伙)签署股权转让协议,
双方约定本次微赢互动股权转让的价格为150万元。2014年3月3日,
微赢互动完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,微赢互动的股权结构如下:

股东名称

出资额(元)

出资比例(%)




李佳宇

520.00

52.00

张 翔

150.00

15.00

新余市爱赢投资管理中心
(有限合伙)

150.00

15.00

陈 阳

120.00

12.00

杜海燕

60.00

6.00

合 计

1,000.00

100.00



(5)2014年4月,第二次增资
2013年12月26日,微赢互动股东会同意公司注册资本从1,000万元
增至1,176.4706万元,新增176.4706元注册资本由广发信德投资管理有
限公司以现金3,000万元认缴,溢价部分计入资本公积。2013年12月26
日,增资后的股东审议通过了公司章程修正案。2014年4月2日,微赢
互动完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后,微赢互动的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李佳宇

520.0000

44.20

广发信德投资管理
有限公司

176.4706

15.00

张 翔

150.0000

12.75

新余市爱赢投资管
理中心(有限合伙)

150.0000

12.75

陈 阳

120.0000

10.20

杜海燕

60.0000

5.10

合 计

1,176.4706

100.00



(6)2014年7月,第四次股权转让


2014年5月20日,微赢互动股东会同意股东新余市爱赢投资管理中
心(有限合伙)将其持有的55.29409万元和3.52941万元出资额分别转让
给广发信德投资管理有限公司和新余高新区众赢投资管理中心(有限合
伙)。同日,新余市爱赢投资管理中心(有限合伙)与广发信德投资管理
有限公司和新余高新区众赢投资管理中心(有限合伙)签署股权转让协议,
约定转让价格分别为940万元和60万元。2014年7月17日,微赢互动
完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,微赢互动的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李佳宇

520.0000

44.20

广发信德投资管理有限
公司

231.76469

19.70

张 翔

150.0000

12.75

陈 阳

120.0000

10.20

新余市爱赢投资管理中
心(有限合伙)

91.1765

7.75

杜海燕

60.0000

5.10

新余高新区众赢投资管
理中心(有限合伙)

3.52941

0.30

合 计

1,176.4706

100.00



(7)2014年12月,第三次增资

2014年12月10日,微赢互动股东会同意公司新增102.301792万元
注册资本,新增注册资本由杭州好望角投资管理有限公司增加51.150896
万元、由新余高新区厚合投资管理中心(有限合伙)增加出资25.575448
万元,由珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)增加出资


25.575448万元,增资完成后,公司注册资本从1,176.4706万元增至
1,278.772392万元。同日,股东会同意原股东新余市爱赢投资管理中心(有
限合伙)将其所持的25.575448万元出资额转人给新余高新区厚合投资管
理中心(有限合伙)。2014年12月25日,微赢互动完成了相关工商变更
登记手续。
本次股权转让完成后,微赢互动的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李佳宇

520.0000

40.6640

广发信德投资管理有限公


231.76469

18.1240

张 翔

150.0000

11.7300

陈 阳

120.0000

9.3840

新余市爱赢投资管理中心
(有限合伙)

65.601052

5.1300

杜海燕

60.0000

4.6920

杭州好望角投资管理有限
公司

51.150896

4.0000

新余高新区厚合投资管理
中心(有限合伙)

51.150896

4.0000

珠海横琴安赐文化互联股
权投资基金企业(有限合
伙)

25.575448

2.0000

新余高新区众赢投资管理
中心(有限合伙)

3.52941

0.2760

合 计

1,278.772392

100.0000



4、 企业的资产负债状况及财务状况

(1) 企业于评估基准日及前2年的简要利润及利润分配表(母公司)


单位:万元

序号

指标名称

2013年度

2014年度

2015年1-3月



主营业务收入

2,334.69

4,174.40

1,820.93



主营业务利润

1,455.79

2,351.97

1,511.23



营业利润

1,121.25

484.68

4,443.39



利润总额

1,121.25

484.54

4,443.39



净利润

839.75

460.88

4,312.39

审计意见

无保留意见

无保留意见

无保留意见



(2) 企业于评估基准日及前2年的简要资产负债表(母公司)

单位:万元

序号

指标名称

2013-12-31

2014-12-31

评估基准日

1

总资产

4,354.90

9,716.96

12,786.30

其中:固定资产

36.03

136.86

135.29

2

总负债

2,510.51

411.68

3,028.64

其中:流动负债

2,510.51

411.68

3,028.64

3

所有者权益

1,844.39

9,305.28

9,757.66



(3) 企业历史经营数据分析(母公司)

序号

项目

前二年

前一年

1

主营收入增长率

-

78.80%

2

营业利润率

62.35%

56.34%

3

净利润率

35.97%

11.04%

4

资产负债率

0.58

0.04

5

流动比率

1.70

22.43

6

净资产利润率

91.06%

8.27%

7

总资产利润率

25.75%

4.99%



5、 影响企业经营的主要因素:

(1)移动应用广告平台市场发展现状
A、中国互联网广告及移动广告市场规模

2014年,移动广告(包括移动搜索、应用广告、移动视频广告等)
市场规模为296.9亿,在过去三年中(2012年至2014年)均保持超过100%
的增速。艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长,并且增长率高


于网络广告市场增速。未来移动广告将成为互联网广告增长的主要拉动力
量。艾瑞咨询的预测具体如下所示:


注释:1、互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据,不包括渠道代理商收入;2、此次
统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入,也包含搜索联盟向其他媒体的广告分成;3、移动广告的
市场规模包括移动展示广告(含视频贴片广告,移动应用内广告等)、搜索广告、社交信息流广告
等移动广告形式,统计终端包括手机和平板电脑。短彩信、手机报等营销形式不包括在移动广告市
场规模内;4、互联网广告市场包括移动营销市场规模。
来源:艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》
B、中国移动应用广告平台市场规模

中国移动应用广告平台的市场规模是按照企业为主体进行核算,因此
其中包括各广告平台类企业的媒体直采、Ad network以及程序化购买业务
的总体收入。2014年是移动应用广告平台总体规模高速增长的一年,在
这一年整体的移动广告市场开始逐步走向成熟,竞争更为有序化。一方面
广告主不断增加在移动端的投入,行业广告主需求旺盛,品牌广告主预算
增加,另一方面媒体环境发得更加成熟,原生广告、视频广告等更加丰富
的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。2014年移动端也开


始了对于程序化购买的探索,并相继有一系列企业开始转向程序化购买。
来源:艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》
C、中国移动程序化购买市场规模
2012年下半年DoubleClick开放其移动端流量,中国移动端广告的程
序化购买模式开始出现,但可用于程序化购买的广告资源仍然较少,整体
的市场规模偏小。在2013年下半年以及2014年全年,产业链各环节的参与
者陆续出现,随着各个平台之间(移动DSP、移动Ad Exchange、移动SSP
等)逐一对接、测试并开始投放,行业竞争将逐渐加剧。
艾瑞咨询预计,行业整体规模会在今年出现较大的增幅,整体的市场
规模将达到3.9亿,并且在未来3年内保持较快的增长速度。随着广告主
对移动端营销的重视以及移动营销市场规模的快速增长,2017年移动程
序化购买的市场规模将超过35亿元。


注释:移动程序化购买市场规模是指广告主通过移动端程序化购买投放平台,采用RTB和
Non-RTB的购买方式投放的广告规模。
来源:艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》\
(2)移动应用广告平台市场发展趋势

A、多种因素将带动整体市场规模增大

a、广告主预算增加
移动互联网快速发展,移动用户不断增加,移动端流量迅速增长,使
得整个移动互联网市场生机勃勃。一方面品牌广告主加大移动广告尝试力
度,逐步增加移动端广告预算,促进移动广告规模增长;另一方面行业广
告主市场活跃,推广需求旺盛,目前仍然占据移动广告收入主体的行业广
告主在相当长时间内仍然是移动广告的贡献主体。
b、众多企业开始发力海外市场

与PC互联网不同,移动互联网产品一开始就具有国际化特征,不同
国家之间地域壁垒很低,因此海外应用进入国内,以及国内应用推往海外
的需求力度都较大。此前国内如木瓜,亿动智道等公司都已经致力于国内
应用的海外推广,此外AdMob和InMobi这类国际化移动广告公司也都


有此类业务,未来讲多其他国内的移动广告平台都计划发力海外市场,进
一步拓展企业的市场空间。
c、本地化营销需求更加明显
移动端本质上具有鲜明的位臵特征,这是由手机的随身性和移动性决
定的。本地化营销不仅是一些地方广告主的需求,另一方面也是讲多品牌
广告主的需求,尤其是对于个别类别广告主需要在某一地域进行营销推广
活动的需求。本地广告主往往兼具品牌和效果诉求,对于广告的位臵定向,
以及地域性用户的数据积累要求较高。

B、程序化购买成为移动端新战场

a、企业将加大在程序化购买上的投入力度
2014年开始,移动端程序化购买快速发展;2015年以后,各企业将
加大在移动端程序化购买的投入力度,还停留在概念阶段的企业将加速落
地,真正开始程序化购买的探索过程。移动程序化购买的产业链将不断完
善,独立的DMP逐渐出现,国外的独立SSP企业等也可能逐渐进入中国。
2014年程序化购买的规模占整体移动广告的占比非常有限,未来移动端
程序化购买加速发展,市场规模也将实现快速增长。
b、移动端资源不断开放
现阶段大量流量资源都集中在各个巨头企业手中,而目前国内移动市
场相对来说彼此之间较为封闭,而只有足够的流量才能真正实现程序化购
买及RTB的受众购买。随着市场的发展,大企业的流量资源会逐渐放开,
整个市场更加开放实现资源流通,有利于整个市场的开放性和健康发展。
c、非RTB的程序化购买成为市场重要组成部分

RTB与Non-RTB两种方式都是以程序化购买的方式实现实时广告选择和
投放,两者区别在于:前者是向多家需求端发送竞价请求,通过拍卖方式


确定价格和投放方,后者则是采取非竞价的方式,每次广告请求只询问一
家(但每次广告展示可能有多次询价)。相对于RTB来说,非RTB的程序
化直投主要针对头部媒体,广告主通过这种投放方式能够获得更优质的媒
体资源,对于品牌广告主来说更有意义。未来非RTB的程序化购买在整体
市场中的占比也会逐步提升。
(3)行业相关政策
互联网行业属于服务性产业。互联网行业的相关法规政策如下:

时间

文件

政策意义

2000年
12月

《全国人民代表大会
常务委员会关于维护
互联网安全的决定》

该决定的实施,有利于促进我国互联网的健康
发展,维护国家安全和社会公共利益,保护个人、
法人和其他组织的合法权益。

2002年
9月

《互联网上网服务营
业场所管理条例》

该条例的实施,有利于加强对互联网上网服务
营业场所的管理,规范经营者的经营行为,维护公
众和经营者的合法权益,保障互联网上网服务经营
活动健康发展,促进社会主义精神文明建设。

2003年
5月

《互联网文化管理暂
行规定》

为了加强对互联网文化的管理,保障互联网文
化单位的合法权益,促进我国互联网文化健康、有
序地发展,根据《全国人民代表大会常务委员会关
于维护互联网安全的决定》和《互联网信息服务管
理办法》以及国家法律法规有关规定,制定本规定。

2004年
6月

《中国互联网行业自
律公约》

遵照"积极发展、加强管理、趋利避害、为我所
用"的基本方针,为建立我国互联网行业自律机制,
规范行业从业者行为,依法促进和保障互联网行业
健康发展,制定本公约。

2004年
11月

《中国互联网络域名
管理办法》

实施此管理办法,有利于促进中国互联网络的
健康发展,保障中国互联网络域名系统安全、可靠
地运行,规范中国互联网络域名系统管理和域名注
册服务。

2005年
2月

《互联网IP地址备案
管理办法》

为加强对互联网IP地址资源使用的管理,保障
互联网络的安全,维护广大互联网用户的根本利益,
促进互联网业的健康发展,制定本办法。

2005年
9月

《互联网新闻信息服
务管理规定》

为了规范互联网新闻信息服务,满足公众对互
联网新闻信息的需求,维护国家安全和公共利益,
保护互联网新闻信息服务单位的合法权益,促进互
联网新闻信息服务健康、有序发展,制定本规定。




时间

文件

政策意义

2006年
02月

《互联网电子邮件服
务管理办法》

为了规范互联网电子邮件服务,保障互联网电
子邮件服务使用者的合法权利,根据《中华人民共
和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等
法律、行政法规的规定,制定本办法。

2014年
2月

《网络交易管理办法》

为了规范网络商品交易及有关服务,保护消费
者和经营者的合法权益,促进网络经济持续健康发
展,依据《消费者权益保护法》、《产品质量法》、
《反不正当竞争法》、《合同法》、《商标法》、
《广告法》、《侵权责任法》和《电子签名法》等
法律、法规,制定本办法。



(4)企业经营优势与风险

A、经营优势

第一、规模优势。微赢互动为移动互联网营销推广领域的领军企业之
一。目前,通过开发者联盟平台以及网络联盟平台覆盖了大约3万多款各
种类型的APP应用软件以及大约2.5亿部手机用户。在该领域内,公司
具有着明显的流量聚合规模优势。

第二、品牌优势。微赢互动依托自身的规模优势,和国内主要的互联
网行业、手机游戏行业的广告主均建立了稳定的业务合作关系。微赢互动
旗下的千速、易盟广告网络平台均凭借着出色的分发能力获得了广大广告
主一致认可,在当前国内移动营销市场具有较高的知名度。

第三、平台优势。微赢互动已经构建了以安卓操作系统为主的综合平
台体系。目前公司主要国内业务通过IADpush(艾德普斯)、易盟、千速
等平台开展;主要国外业务通过hummermobi、hummeroffers等平台开展。
公司具有丰富的移动互联网营销推广平台运营经验,目前通过公司产品推


广网络已经覆盖了全球主要国家和地区。

第四、业务发展优势。微赢互动的股东及核心团队长期从事数字营销
领域产品的开发和流量整合,具有敏锐的市场洞察能力和新产品开发能力。
目前,公司的主营业务除了APP软件推广业务,还包括了WAP推广业务。
公司通过各种业务方式,充分发挥了自身强大的流量整合和转化能力。此
外,公司基于IOS平台开发的好易苹果助手也正处于调试阶段。可预见,
公司未来的APP推广将全面涵盖当前手机系统中最为主要的安卓系统和
IOS系统。微赢互动丰富的业务发展路线将有利于公司长期可持续发展。

第五、人才优势。在高速发展的过程中,公司不断强化自身产品研发
和创新能力的培养,目前公司已建立起一支100余人、具有丰富产品开发
经验的技术型人才队伍。公司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互
联网著名企业的工作经验,熟悉数字营销领域的业务发展过程,并对市场
未来发展趋势具有一定的研判能力。这为微赢互动未来可持续发展提供了
充分的人才储备保障。

B、经营风险

第一、行业竞争风险。作为移动广告网络的一份子,微赢互动的竞争
对手主要有力美科技、多盟、广点通、帷千动媒等,他们最大的优势在于
广告主数量、媒体数量众多,服务经验丰富,平台整体规模庞大,更具针
对性。2014年年底,移动应用广告平台公司经过长期的混战之后,竞争
开始逐步进入有序化阶段,一方面不少实力相对较弱的广告平台相继退出
市场,所剩玩家均具有各自的竞争特色和较强的实力;另一方面,随着移


动端程序化购买的发展,移动广告平台的竞争角色有了进一步的分化,各
家企业开始摸索清楚进一步的发展方向。随着市场的进一步发展,竞争将
更加激励。

第二、成长风险。微赢互动的成长时间较短,在全国的市场份额一般,
因此存在一定的成长风险。主要竞争对手大部分都推出了需求方平台DSP,
并开始实践和探索程序化购买的交易方式。对此,微赢互动目前主要的经
营优势在于资源整合能力、平台运营能力、平台数据分析能力等,还需要
利用自身的优势,不断扩大业务规模,丰富媒体资源,拥有强有力的技术
做支撑,才能在市场中站稳。

(三) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的使用者为委托方、被评
估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构
或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱
赢投资管理中心(有限合伙)、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新
余高新区众赢投资管理中心(有限合伙)、新余高新区厚合投资管理中心
(有限合伙)、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股
权投资基金企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》,广东
明家科技股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式购买北京微赢互动


科技有限公司100%的股权。

本资产评估报告是作为广东明家科技股份有限公司拟实施股权收购,
提供北京微赢互动科技有限公司的股东全部权益在评估基准日时市场价
值的参考依据。

三、 评估对象和评估范围

根据委托,评估对象是北京微赢互动科技有限公司股东全部权益,对
应的评估范围是北京微赢互动科技有限公司二○一五年三月三十一日资
产负债表所列示的各项资产、负债,包括货币资金、应收账款、预付账款、
应收股利、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投
资、固定资产等资产及相关负债,以及未在账面上列示的计算机软件著作
权和商誉等无形资产。其资产负债表列示的主要内容如下:



以上各项资产均由北京微赢互动科技有限公司控制,各项资产均正常
使用,没有重大毁损和明显不可收回情况。


委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。本次纳入评估范围的资产、负债已经广东正中珠江会计师事务所有限
公司(特殊普通合伙)进行了审计 (审计报告号为“广会专字
[2015]G15006510015”),评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。

(一) 评估范围中的固定资产的法律权属、经济、物理状况

经评估人员的现场核实,委估固定资产主要为电子设备,存臵于北京
市朝阳区慧忠北里天创世缘B1座,主要包括有电脑、打印机等,存放于
北京微赢互动科技有限公司内使用,均购臵于2013年至2014年。目前,
企业设备管理良好,目前设备运行正常,运行环境良好,符合设备的性能
要求。企业的设备目前未办理抵押贷款,未设定他项权利。

(二) 企业申报的无形资产

根据被评估单位的申报情况,纳入本次评估范围的无形资产主要为计
算机软件著作权,共计22项,均为账外资产。截至评估基准日,这22
项计算机软件著作权均已取得软件著作权登记证书,其著作权人分别为北
京微赢互动科技有限公司(以下简称“北京微赢”)、上海昂真科技有限公
司(以下简称“上海昂真”)、淮安爱赢互通科技有限公司(以下简称“淮
安爱赢”)、重庆爱赢科技有限公司(以下简称“重庆爱赢”)。上述各项计
算机著作权均未许可集团外他人使用。
计算机软件著作权具体情况详见下表:




软件名称

著作权人

首次发表
日期

权力取
得方式

权利范


登记号

证书号

登记日期

是否
在用

1

艾德普斯
-IADpush移
动广告平台
V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2012年
12月15


原始取


全部权


2014SR114893

软著登字
0784137号

2014年8
月7日

在用




2

好易智能广
告平台V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年4
月26日

原始取


全部权


2014SR114888

软著登字
0784132号

2014年8
月7日

在用

3

智盟移动广
告平台V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年8
月1日

原始取


全部权


2014SR030241

软著登字
0699485号

2014年3
月13日

在用

4

淘米客移动
广告推广平
台V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年6
月5日

原始取


全部权


2014SR117663

软著登字
0786906号

2014年8
月11日

在用

5

好易移动广
告平台V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年
12月6日

原始取


全部权


2014SR114829

软著登字
0784073号

2014年8
月7日

在用

6

昂真易沃信
息软件V1.0

上海昂真科
技有限公司

2014年7
月1日

原始取


全部权


2014SR151692

软著登字
0820931号

2014年10
月14日

在用

7

昂真联合移
动应用平台
软件V1.0

上海昂真科
技有限公司

2014年8
月8日

原始取


全部权


2014SR152009

软著登字
0821248号

2014年10
月14日

在用

8

易盟移动广
告平台V1.0

淮安爱赢互
通科技有限
公司

2014年3
月25日

原始取


全部权


2014SR044478

软著登字
0713722号

2014年4
月16日

在用

9

爱赢互通好
易助手移动
应用信息软
件V1.0

淮安爱赢互
通科技有限
公司

2014年4
月25日

原始取


全部权


2014SR143438

软著登字
0812678号

2014年9
月24日

在用

10

爱赢互通好
易信息应用
分发平台软
件V2.0

淮安爱赢互
通科技有限
公司

2014年3
月15日

原始取


全部权


2015SR037586

软著登字
0924667号

2015年3
月2日

在用

11

爱赢互通千
速应用分发
平台软件
V1.0

淮安爱赢互
通科技有限
公司

2014年4
月15日

原始取


全部权


2015SR037581

软著登字
0924662号

2015年3
月2日

在用

12

爱赢互通易
盟应用分发
软件V2.0

淮安爱赢互
通科技有限
公司

2014年2
月7日

原始取


全部权


2015SR039933

软著登字
0927020号

2015年3
月5日

在用

13

众邮明信片
应用软件
V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2012年6
月1日

原始取


全部权


2014SR114889

软著登字
0784133号

2014年8
月7日

不在


14

好易浏览器
软件V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年4
月6日

原始取


全部权


2014SR115052

软著登字
0784296号

2014年8
月7日

不在


15

好易影视平
台V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年6
月1日

原始取


全部权


2014SR114836

软著登字
0784080号

2014年8
月7日

不在


16

问股专家应
用软件V1.6

北京微赢互
动科技有限
公司

2011年
10月7日

原始取


全部权


2014SR120578

软著登字
0789821号

2014年8
月17日

不在





17

乐久玩手机
游戏平台
V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年8
月23日

原始取


全部权


2014SR117659

软著登字
0786902号

2014年8
月11日

不在


18

皮皮装机平
台V1.0

北京微赢互
动科技有限
公司

2013年
11月30


原始取


全部权


2014SR114897

软著登字
0784141号

2014年8
月7日

不在


19

eomobi移动
广告平台
V1.0

上海昂真科
技有限公司

2014年3
月28日

原始取


全部权


2014SR044053

软著登字
0713297号

2014年4
月16日

不在


20

爱赢互通易
沃移动广告
平台软件
V2.0

淮安爱赢互
通科技有限
公司

2014年6
月25日

原始取


全部权


2014SR165651

软著登字
0834887号

2014年11
月2日

不在


21

爱赢互通手
创应用分发
软件V1.0

淮安爱赢互
通科技有限
公司

2014年4
月10日

原始取


全部权


2015SR037589

软著登字
0924670号

2015年3
月2日

不在


22

iadpush移动
广告平台软
件V1.0

重庆爱赢科
技有限公司

2014年3
月27日

原始取


全部权


2014SR044056

软著登字
0713300号

2014年4
月16日

不在




(三) 企业申报的表外资产

除前述计算机著作权外,被评估单位未申报其他表外资产。

(四) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成,评估
过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

由于与本项目评估目的相关的各关联方均处于平等地位,其实施的经
济行为是正常、公平的市场交易行为,故本项目选取的价值类型为市场价
值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假


设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告遵
循的评估原则,基于一定的评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序、
方法和价值类型,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、 评估基准日

1、本项目资产评估基准日为二○一五年三月三十一日;

2、 评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评
估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求,以及会计
期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定,与评估基准日
与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定;

3、 本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、
评估准则和规范依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据等,
具体如下:

(一) 经济行为及评估行为依据

《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投
资管理中心(有限合伙)、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高
新区众赢投资管理中心(有限合伙)、新余高新区厚合投资管理中心(有
限合伙)、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投


资基金企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》;

(二) 法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日中华人民共和国
主席令第8号);

2、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号);

3、 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

(三) 评估准则和规范依据

1、 《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本
准则》(财政部财企[2004]20号文);

2、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

3、 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);

4、 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号 文);

5、 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号 文);

6、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号);

7、 《著作权资产评估指导意见》)(中评协[2010]215号);

8、 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

9、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号 文);

10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册
会计师协会会协[2003]18号);


11、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中
评协[2011]230号)。

(四) 权属依据

1、 基准日股份持有证明和出资证明文件;

2、 著作权(版权)登记证书;

3、 有关产权转让合同;

4、 固定资产购臵发票、合同协议;

5、 企业经营相关业务合同、协议、发票;

6、 委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表;

7、 其他相关权属证明资料。

(五) 取价依据

1、 国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据;

2、 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2014年企业
绩效评价标准》;

3、 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》;

4、 中国债券信息网()公布的债券交易资料;

5、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率;

6、 相关上市公司公开信息资料;

7、 上海万得信息技术有限公司的统计资料(WIND资讯);


8、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

9、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资
料及其他评估相关资料;

10、 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资
料;

11、 近期电子设备市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果;

12、 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料;

13、 2015年中国移动应用广告平台市场研究报告(艾瑞咨询)。

七、 评估方法

(一) 企业价值资产评估的基本方法

依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定,企业价值资产评估
的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。

1、 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
确定评估对象价值的评估方法。
使用市场法的基本前提:

(1) 存在一个活跃的公开市场;

(2) 公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。


2、 收益法

收益法是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价值的评估方法。
应用收益法必须具备的基本前提:

(1) 被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量;

(3) 被评估单位的预期获利年限可以预测。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

3、 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。
运用资产基础法的前提条件:

(1) 被评估单位资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;

(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本
资料。

(二) 评估方法的选择

由于本次评估的资产价值类型是市场价值,因此,资产评估的目标是
在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段,市场
法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看,收益法似乎并不是一种估测
资产公平市场价值的直接方法,但是收益法是从决定资产公平市场价值的


基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”,符合市场经济条件下的价
值观念,因此,收益法也是评估资产的一种直接方法。资产基础法相对于
市场法和收益法,其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与
市场参照物比较获得评估对象的价值,还是根据评估对象预期收益折现获
得其评估价值,或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某
一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述,它们之间是有内在联系
并可相互替代的。

1、 市场法的适用性

由于目前国内的类似的互联网传媒企业在产权交易市场或交易案例
不多,相似权益性资产交易市场较少,相似交易对象信息尚缺乏透明度,
难以取得充分、可靠的经营财务数据;在资本市场上同行业、同规模、同
业务类型的能完全可比的上市公司也数量不多,其经营业务和财务数据与
被评估单位差距较大,不具可比性,难以获得适当的价值比率或经济指标
建立相应的评价体系和回归分析,故难以采用市场法进行评估。

2、 收益法的适用性

由于北京微赢互动科技有限公司具有完善的历史经营资料和稳定业
务收益来源,在现有经营管理模式下,在可见的未来具有持续盈利的能力,
其相关的收入、成本、费用,以及将来的投资、风险、预期获利年限等因
素可以进行预测或量化,即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估
计,故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史
业绩、发展前景,考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的
影响,对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的
分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评


估假设,形成未来收益预测,所以可以采用收益法评估。

3、 资产基础法的适用性

由于北京微赢互动科技有限公司的各项资产、负债资料齐备,历史经
营财务数据健全,可以根据会计政策、被评估单位经营等情况,对被评估
单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别,同时可以在市场
上取得类似资产的购建市场价格信息,对于具有收益性的资产可以通过合
理的方法对其收益和风险进行匹配,即各项资产的价值可以根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出,满足采用资产基础法评估的要求。
由于资产基础法是间接反映企业价值,在评估企业价值时容易忽略各
项资产综合的获利能力,或难以准确计量单项资产或者资产组合作为企业
资产的组成部分对企业价值贡献程度的影响,故以持续经营为前提对企业
价值进行评估时,资产基础法一般不作为唯一使用的评估方法,因此,本
次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

(三) 采用收益法评估企业价值

采用收益法评估企业价值,即注册资产评估师在充分分析被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观和区域经济因素、
所在行业现状与发展前景对企业价值的影响,对委托方或者相关当事方提
供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可
能性及其影响的基础上合理确定评估假设,形成未来收益预测,并将其资
本化或通过适当的折现率折算为现值并加总,以此来确定被评估单位的企
业价值。

1、 评估模型

考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况,尤其是经营和收益


稳定状况、未来收益的可预测性,我们采用未来收益折现法评估,其中未
来预期收益采用现金流口径,即采用被评估单位预期企业自由现金流量折
现(DCF)的评估模型。

2、 计算公式:

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
其中:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

有息债务价值=经营性债务价值+非经营性债务价值
经营性净资产价值=待估权益预期收益折现值=待估权益预测期各
期预期收益的现值+待估权益预测期之后预期收益(终值)的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
其中各项参数分别为:
P:经营性资产价值评估值;
i:预测期各期距离评估基准日的时间间隔,单位为年;
t0:待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔,
单位为年;
nnttiiirrRrRPn)1()1(0.
.
.
...

tn:待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间
隔,单位为年;


Ri:预测期距离评估基准日i年的时点,待估权益预期收益预测值;
Rn:待估权益预测期之后的预期收益(或预期收益终止时,待估权益
的清算价值)预测值;
r:与待估权益预期收益匹配的折现率。

3、 应用收益法时的主要参数选取

(1) 预期收益及实现收益的时点

根据本项目评估对象的具体情况,评估人员通过下式预测确定待估权
益预期收益Ri:
预期收益Ri=预期企业自由现金流量=收入-成本费用-税收+折
旧与摊销+利息费用×(1-企业所得税率)-资本性支出-净营运资金
变动
其中,预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利
润中可分配但尚未分配的利润,未扣除待估权益的所有者持有该权益期间
为管理该项权益而需支付的成本费用,以及取得该等预期收益时可能需在
中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现的时点按被评估单位章程及有关合同规定的年度收益
分配时点确定,即每年的12月31日。

由于微赢互动与其全资控股子公司业务类似,同时不存在关联交易,
故可采用集团合并口径对其预期收益进行预测,但其中由于香港蜂鸟、天
津宏赢、重庆爱赢和新余冠赢四家子公司以及子公司上海昂真下面的子公
司联合传媒(控股)因未展开实际经营或者未来发展方向不明确,本次评
估不纳入合并预测范围,作为非经营性资产考虑。故纳入本次合并预测范


围的有微赢互动、淮安爱赢、上海昂真、上饶创赢、上海昂真的子公司香
港移动传媒等五家公司,其中上海昂真的预测数已包含香港移动传媒的预
测数。

(2) 预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其
趋势,选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对被评估单位收入成本
结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,
结合宏观政策、行业周期及其他影响被评估单位进入稳定期的因素,估计
被评估单位经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基
准日起的后5个完整收益年度。

(3) 预期收益的持续时间

由于被评估单位的营业执照记载其经营期限为二〇一一年七月五日
至二〇四一年七月四日,而其章程中也规定经营期限为30年,但于2015
年3月30日,北京微赢互动科技有限公司股东会决议中已同意修改公司经
营期限至永续期,同时国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营
期限有所限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点及其对未来发展
潜力和前景的判断,认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力,
在正常情况下,被评估单位将一直持续经营,因此,评估人员设定委估权
益存在预期收益的终止时点tn=∞。

(4) 预期收益终止时,待估权益的清算价值

由于本次评估假设被评估单位一直持续经营,待估权益存在预期收益
的持续时间可视为无穷,故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为
零。


(5) 待估权益预期收益的折现率

由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的
评估模型,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市
场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下,按照与预
期收益同一口径选择折现率的原则,评估人员采用加权平均资本成本模型
(WACC)估算预期收益适用的折现率:
式中:
Wd:评估对象的债务比率;
We:评估对象的股权资本比率;
re:股权资本成本,通过资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本
成本;
re= rf + βe×(rm- rf) +ε
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场预期报酬率;
βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;
eeddrrrWW....
)(
WDEDd.
.
)(
WDEEe.
.


ε:评估对象的特性风险调整系数。
其中,评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数
据,选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

4、 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,超过被评估单位经营
所需的多余资产。经分析,被评估单位存在溢余现金,本次对该等溢余现
金采用成本法单独进行评估。

5、 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的,不产生效益并扣
除非经营性负债后的资产。经分析,因部分投资公司并未实质开展经营或
者未来发展方向不明确,本次将该等长期投资作为非经营性资产单独进行
评估。另有对中联畅想(北京)科技有限公司股权投资的可供出售金融资
产,以及已列账上但尚未付出的应付股东股利均作为被评估单位的非经营
性资产和负债,按成本法评估。

(四) 采用资产基础法评估企业价值

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业
或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基
础法评估被评估单位企业价值,即在对评估基准日被评估单位资产负债表
表内及表外的各项资产、负债进行识别基础上,对被评估单位所拥有的各
项资产,包括所有有形资产和各项无形资产根据各自具体情况选用适当的
具体评估方法分别评估其市场价值并加总,然后扣除评估基准日被评估单
位实际应承担的各项负债的市场价值之和,从而得出被评估单位的企业价
值。


各类资产及负债市场价值的评估方法说明如下:

1、 货币性资产

货币性资产包括现金、银行存款等。经清查核实后,评估人员以评估
基准日企业合法持有的货币金额为基础,扣除可能存在的回收成本数额为
其评估价值。

2、 债权性资产

债权性资产包括应收账款、预付账款、其他应收款等。经清查核实后,
评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析债权数额、形
成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,以
评估基准日企业享有追索权的债权金额为基础,扣除可能存在的回收成本
及风险损失后的数额为其评估价值。

3、 可供出售金融资产——其他投资

可供出售金融资产是对中联畅想(北京)科技有限公司的股权投资,
投资日期为2014年6月,到期日为2032年2月15日,持有股权比例为
4.27%。评估人员首先对可供出售金融资产-其他投资形成的原因、账面值
和实际状况等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和
有关会计记录等,以确定可供出售金融资产-其他投资的真实性和完整性。
对于可供出售金融资产-其他投资,以经调整的被投资单位评估基准日资
产负债表所反映的所有者权益数值,乘以被评估单位的持股比例确定其评
估价值。

4、 其他流动资产

其他流动资产均是对其下属子公司的集团内部单位往来,经核实后,


按其账面值确认评估值。

5、 长期股权投资

长期股权投资包括已在账上反映的对淮安爱赢互通科技有限公司、上
海昂真科技有限公司、重庆爱赢科技有限公司的投资,以及基准日时已认
缴投资但尚未支付投资款,对天津宏赢科技有限公司、香港蜂鸟移动有限
公司、上饶市创赢科技有限公司、新余冠赢科技有限公司股权投资,持有
股比均为100%。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确
定长期股权投资的真实性和完整性。采用资产基础法对各家长期股权投资
公司100%股权市场价值进行评估,并以此确定该项股权投资的价值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估
过程等保持一致,在评估中采用同一标准、同一尺度,以合理公允和充分
地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时,评估人员没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价。

6、 设备类资产

设备类资产包括电子设备。根据本次评估目的,按照持续使用原则,
以市场价格为依据,结合委估设备的特点和可收集资料情况,主要采用重
臵成本法进行评估。设备采用重臵成本法评估,即先行估算设备的评估基
准日之重臵全价,然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况,


相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值,
以此确定待估设备的评估价值。
设备评估值=重臵全价×成新率
(1)重臵全价
评估范围内的电子设备单台价值量较小,不需要安装(或安装由销售
商负责),运输费用较低,评估人员参照现行市场购臵的价格确定其重臵
全价。
(2)成新率
本次评估采用年限法,结合观察法确定实体性成新率。
对于办公设备、电子设备等通用设备,主要通过对设备使用状况的现
场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,由评估人员考虑各种贬值因素,
确定尚可使用年限后按年限法综合测定其成新率,计算公式为
电子设备成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

7、 其他无形资产

通过根据被评估单位的会计政策、历史经营,以及被评估单位申报资
产等情况,评估师对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债
进行识别,被评估单位账外的其他可辨认无形资产为计算机软件著作权。
对于在用的计算机软件著作权,评估人员采用利润分成法进行计算,
其基本公式为:




式中:
P:待评估软件著作权的评估价值;
Ri:基准日后第i年预期软件著作权收益;
Ki:软件技术综合分成率;
n:待评估软件著作权的未来收益期;
i:折现期;
r:折现率。
其中,收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容:法定保护年限和
剩余经济寿命,依据本次评估对象的具体情况和资料分析,按孰短原则来
确定评估收益期限。
计算机软件著作权法定保护期限为首次发表后50年。按目前计算机技
术发展的规律,一般技术的更新换代时间为3~5年,一般软件技术的经济
寿命通常与计算机技术同步。鉴于纳入本次评估范围的计算机软件著作权
主要为移动应用广告平台软件,主要用于整合上游资源并分发给下游媒体,
同时要负责收入和成本的结算,起着重要的连接作用,故被评估单位及上、
下游行业对平台的易用性、可靠性、专业性、安全性要求较高,存在一定
的技术壁垒及客户黏性,同业竞争受到一定程度的限制,因而该等软件技
术的经济寿命周期比一般的软件较长,可以达到6-7年。
对于纳入评估范围内的软件著作权,根据被评估企业近年来业务开展
情况及经营计划,同时考虑到行业技术的进步性,评估人员最终确定其综
合剩余收益年限至2020年底。
对于不在用的计算机软件著作权,评估人员采用成本法进行计算,其
基本公式为:
V=Q×d


V——计算机软件著作权评估值
Q——计算机软件著作权重臵成本
d——计算机软件著作权成新率
其中:Q=A+B+C+D
A——人工成本
B——设备折旧费
C——软件权申请费
D——资金成本

8、 其他资产

其他资产主要为递延所得税资产。采用成本法评估,即通过核对明细
账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,根据公司提
供的有关资料,查阅计提时间、业务内容及金额等账务记录,以证实资产
的真实性、完整性。由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产会随时间
的推移而抵销,故在核实无误的基础上,以清查核实后的账面价值作为其
评估值。

9、 负债

负债的评估依据公司提供的情况资料,进行业务与相关凭证账簿资料
的抽查核实,重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函
证工作。在此基础上,根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等
债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作共分五个阶段进行。


(一) 前期准备阶段:

1、与委托方洽谈,明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和
范围,签订委托业务约定书;

2、依据初步调查了解的情况,制订出本次资产评估工作计划,拟定
了评估的总体方案和现场实施方案;

3、评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解,布臵资产评估工
作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需基本文件资料。

(二) 资产清查核实和现场评估阶段:

1、根据评估需要,协助并指导企业进行资产清查,填报资产评估申
报明细表;

2、根据企业提供的资产评估申报表,核对各项目明细账与总账、报
表的余额是否相符;

3、听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况(包括历史和现
状)的介绍;

4、对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查,并与财务
账表记录进行核对,对发现的问题协同企业做出调整;

5、核实被评估单位填报的有关资料,搜集产权证明文件和其他资产
评估所需文件资料,并对权属资料进行查验;

6、现场对实物资产全面清查核实,对资产状况进行详细察看,做好
完善记录,并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。


(三) 评定估算阶段:

1、根据委估资产的实际状况和特点,选择制定具体的评估方法;

2、收集价格信息资料,开展市场调研询价工作。对主要设备,查阅
了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研
和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制度和维护、
改建、扩建情况,收集相关资料;

3、对各项委估资产进行数据处理,分项评定估算,并初步汇算出评
估价值。

(四) 评估汇总阶段:

根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果,进行汇总分析,检
查并确认有无错、漏、重评的情况,对评估结果进行必要的调整、修改和
完善。

(五) 提交报告阶段:

评估小组组织讨论并分析评估结果,撰写评估报告,与委托方就评估
结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三
审制度和程序对报告进行组织审查,汇集工作底稿。最后,向委托方提交
资产评估报告书。

九、 评估假设

(一) 评估基本假设

1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象
的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易


价格的估计。

2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交
易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息
的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件
下进行的。

3、假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其
评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二) 关于评估对象的假设

1、除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购臵、取得、
改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的均已付清。

3、评估报告中所涉及权属文件记载或由委托方提供,评估人员假设
其均为合法和真实的。

4、除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的固定资产无影响
其持续使用的重大缺陷,相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质,资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。

5、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质内容,对象的
技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查,并与有关
专业人员进行访谈,但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过
程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异,以及从中获取的信息等


影响,对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设
评估人员掌握评估对象所涉及无形资产的相关信息是符合其实际情况并
满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

6、除本报告有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将
来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影
响。

7、假设国家宏观经济政策不会发生重大变化,以及不会遇有其他人
力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

8、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于企业经营和预测假设

1、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经
营目的、经营方式、管理水平、财务结构,以及所处行业状况及市场状况
下持续经营下去,能连续获利,其收益可以预测。

2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预
定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营,未考虑将来新增投资
者带来包括资金、管理等改变所带来的影响。

3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、
税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营
完全遵守所有有关的法律法规。

4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。


5、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。

6、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是
不同的。

7、假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本
保持不变。

8、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估
单位管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,
不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收
益的影响。

9、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。

(四) 其他假设

1、根据财政部、国家税务总局于2014年8月27日《营业税改征增
值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014
年第49号),北京微赢互动科技有限公司之全资子公司上海昂真科技有限
公司自2014年11月起符合税务要求的广告投放地在境外的广告服务免征
增值税。假设上述税收优惠政策能得以正常实行。

2、根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局
和北京市地方税务局于2014年10月30日为北京微赢互动科技有限公司
下发编号为GR201411000413号高新技术企业证书,有效期为3年。据企
业所得税法及实施条例的规定,企业自获得高新技术企业认定资格当年即
2014年起,企业所得税减按15%的优惠税率征收,减免期限为2014年度


至2016年度,其2014年度、2015年度按15%的税率缴纳企业所得税。
假设高新技术企业证书到期后,能正常续期。
3、根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》(财税.2012.27号)第三条规定:
“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,
在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征
企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,
并享受至期满为止。”北京微赢互动科技有限公司之全资子公司上海昂真
科技有限公司于2014年10月被认定为软件企业,自获利年度起,两年内
免征企业所得税,三年内减半征收,其于2013年度为第一个获利年度,2014年度免征企业所得税,2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
北京微赢互动科技有限公司之全资子公司淮安爱赢互通科技有限公
司于2014年10月被认定为软件企业,自获利年度起,两年内免征企业所
得税,三年内减半征收,其于2013年度为第一个获利年度,2014年度免
征企业所得税,2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
假设上述税收优惠能得以正常实行。

4、由于北京微赢互动科技有限公司之全资子公司上饶市创赢科技有
限公司与上饶市信州区信息服务业产业园管委会签订的《引进信息服务业
企业协议书》中规定的税收返还补贴制度未规定具体期限,该税收优惠为:
年纳税额在500万元以下,按已纳税区级地方所得的90%补助给企业,
年纳税额在500万元(含500万元)至1000万元,按已纳税区级地方所
得的95%补助给企业,年纳税额在1000万元(含1000万元),按已纳税
区级地方所得税的100%补助给企业。其中年纳税额包括增值税、企业所
得税、个人所得税,区级地方留成,增值税(营改增过渡期)为100%,


企业所得税为40%,个人所得税为20%。本次评估中假设上饶市创赢科
技有限公司能持续享受该税收优惠。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时,将会影
响并改变评估结论,评估报告将会失效。

十、 评估结论

(一) 不同评估方法的评估结果

采用不同的评估方法收益法和资产基础法,经过实施清查核实、实地
查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序,在本报告所述之评
估目的、评估假设与限制条件下,待估北京微赢互动科技有限公司的股东
全部权益于二○一五年三月三十一日的市场价值的评估结果为:

1、 采用资产基础法评估结果

资产总计:账面值为人民币壹亿贰仟柒佰捌拾陆万叁仟元(RMB
12,786.30万元),评估值为人民币壹亿捌仟叁佰陆拾伍万零肆佰元(RMB
18,365.04万元),评估增值人民币伍仟伍佰柒拾捌万柒仟肆佰元(RMB
5,578.74万元),增值率43.63 %;
负债总计:账面值为人民币叁仟零贰拾捌万陆仟肆佰元(RMB
3,028.64万元),评估值为人民币叁仟零贰拾捌万陆仟肆佰元(RMB
3,028.64万元),评估无增减;

所有者权益(净资产):账面值为人民币玖仟柒佰伍拾柒万陆仟陆佰
元(RMB 9,757.66万元),评估值为人民币壹亿伍仟叁佰叁拾陆万肆仟元
(RMB 15,336.40万元),评估增值人民币伍仟伍佰柒拾捌万柒仟肆佰元
(RMB 5,578.74万元),增值率57.17%。


资产基础法评估结果具体如下:



2、 采用收益法评估结果

采用收益法评估测算,广东明家科技股份有限公司委估北京微赢互动
科技有限公司股东全部权益评估结果如下:
账面值为人民币玖仟柒佰伍拾柒万陆仟陆佰元(RMB 9,757.66万元);
评估值为人民币壹拾亿零玖佰柒拾伍万捌仟捌佰元(RMB 10,0975.88
万元);
评估增值人民币玖亿壹仟贰佰壹拾捌万贰仟壹佰元(RMB 91,218.21
万元) ,增值率934.84%。
收益法具体 计算表如下 :




(二) 评估结论的分析、确定和应用

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估,结果相差85,639.48万元,
差异率为558.41%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是:

1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估
主要是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的
社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经
营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府
控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

被评估单位的核心竞争力在于对无线和互联网营销领域新商业模式


的运营能力和不断开发新业务模式的能力,具体表现为:汇集及整合中
小移动广告网络联盟的能力、不断开发新增广告主以及广告产品的能力、
不同业务平台统一管理及运营质量监控能力等,这三者对被评估单位的
收益大小起着至关重要的作用,因此,被评估单位存在未在资产负债表
账面上反映的无形资产,包括可辨认的无形资产,如计算机软件著作权,
以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台
等在内的不可辨认的无形资产(商誉)。资产基础法主要从成本的途径反
映了账面资产的现时价值,虽然包含了部分可辨认无形资产-计算机软件
著作权的价值,但未将账外的除计算机软件著作权之外的其他无形资产
(含商誉)单独剥离评估,而收益法则从被评估单位包括账面和账外资
产的整体资产预期收益出发,反映了被评估单位所有资产的组合价值。

鉴于本次评估目的是广东明家科技股份有限公司拟实施股权收购,本
评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

(三) 评估结果的详细情况见本报告附件《资产评估明细表》。评估
结论的有关说明

1、除评估人员特别声明外,本评估结论未能考虑评估对象及所涉及
资产在形成、续存中可能存在的欠缴税款,以及在实施评估目的相关经济
行为过程发生资产交易时,可能需要支付的各种交易税费、手续费等对其
价值的影响,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、评估人员已关注流动性对评估对象价值的影响,但基于评估目的
下,评估人员认为流动性对评估对象价值没有重大影响,故本次评估中没
有考虑流动性对评估对象价值的影响。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断,不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济


行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委
托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料,因此,
评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权
文件、证件及会计凭证,以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料
的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响,
评估人员假定这些信息资料均为可信,对其真实性和完整性不能做出任何
保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责,评估人员
无责任向有关部门核实,亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何
法律事宜。

4、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事
项说明”。

5、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变
化时,应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整;

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实
际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、 特别事项说明

1、 天津宏赢科技有限公司、香港蜂鸟移动有限公司、上饶市创赢科
技有限公司、新余冠赢科技有限公司均是北京微赢互动科技有限公司的



100%全资子公司,但在评估基准日时股权投资款还未到位,但北京微赢
互动科技有限公司对各家公司均有实际控制权,同时投资资金已于2015
年4月转至各家公司。本次评估按评估基准日各家公司的净资产评估值确
定该公司长期股权投资的评估值;
2、 北京微赢互动科技有限公司营业执照上经营期限为2011年07月
05日至2041年07月04日,但于2015年3月30日,北京微赢互动科技
有限公司股东会决议中已同意修改公司经营期限至永续期,但于评估基准
日时尚未修改公司章程和营业执照。本次采用收益法评估时是基于北京微
赢互动科技有限公司股东会决议,采用公司永续经营模型计算;
3、 北京微赢互动科技有限公司和其下属全资子公司上海昂真科技
有限公司、淮安爱赢互通科技有限公司、重庆爱赢科技有限公司均有账外
计算机软件著作权无形资产,由于软件著作权的收益均在企业的经营中共
同做出贡献,难以准确将其价值分开到单项软件著作权中,故本次评估将
北京微赢互动科技有限公司及其下属公司的账外计算机软件著作权评估
价值均在北京微赢互动科技有限公司评估值中反映。


十二、 评估报告的使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于
其他目的和用途,评估结论将失效,评估机构和注册资产评估师不承担任
何相关义务和责任。

本评估报告成立的前提条件是本报告所述评估目的相关的经济行为
符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。

2、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评


估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出,仅在本报告所述评估假
设和限制条件下成立。

3、在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内,如发生影响评估
对象价值的重大期后事项,包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策
的变化,资产市场价值的巨大变化等,不能直接使用本报告评估结论。

4、本报告包含若干备查文件及评估明细表,所有备查文件及评估明
细表亦构成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。

5、本评估报告是以被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件
为依据,评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注,对相关资料
进行了必要的查验,但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项
审阅和复核;除报告中有特别说明以外,未考虑评估对象权属缺陷对其价
值的影响。

6、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的
法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件,亦
不为资产的权属状况承担任何法律责任。

7、本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使用
者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到书面
授权使用,对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他人,评
估机构和注册资产评估师将不承担任何义务或责任,不因本次评估报告而
提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,
并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。

8、未征得评估机构和注册资产评估师同意,本评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约


定的除外。

9、按照现行有关规定和评估准则,在本报告载明的评估假设和限制
条件没有重大变化的基础上,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不
超过壹年时,才可以使用本评估报告。如超过壹年,应重新进行资产评估。

10、本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明
确的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 评估报告日

评估报告日通常为注册资产评估师形成最终专业意见的日期,本评估
报告日为二〇一五年六月一日。


(本页无正文)
广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人:胡东全


中国注册资产评估师:梁东升


中国注册资产评估师:梁瑞莹


二〇一五年六月一日





资产评估报告书附件

1、 与评估目的相对应的经济行为文件复印件








(共叁拾页)

2、 被评估企业审计报告复印件








(共捌拾陆页)

3、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件








(共贰页)

4、 委托方和相关当事方承诺函复印件








(共贰页)

5、 签字注册资产评估师承诺函








(共壹页)

6、 评估机构资产评估资格证书复印件








(共壹页)

7、 评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件








(共壹页)

8、 评估机构法人营业执照复印件








(共壹页)

9、 签字注册资产评估师资格证书复印件








(共贰页)

10、 资产评估业务约定书复印件








(共伍页)

11、 评估对象涉及的资产评估汇总表和明细表








(另册)






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